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중간 자회사를 없애는 상법상 방법

1. 개요

A-B-C가 각각 완전 모회사-자회사-손자회사 관계인 상황에서, B회사를 없애고 B가 보유한 C회사 지분을 A회사로 이전하는 방법에 대해 설명드리겠습니다. 이러한 구조 변경은 기업 지배구조를 단순화하고 경영 효율성을 높이기 위한 목적으로 진행될 수 있습니다.

2. 합병을 통한 방법

가. A회사와 B회사의 합병

가장 직접적이고 효과적인 방법은 A회사(모회사)가 B회사(자회사)를 흡수합병하는 것입니다. 이 경우 B회사는 법인격이 소멸하고, B회사의 모든 자산과 부채는 포괄적으로 A회사에 승계됩니다.

1) 합병 절차

2) 간이합병 활용

상법에 따르면 모회사가 자회사의 발행주식 총수의 90% 이상을 소유하고 있는 경우에는 자회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있는 간이합병 절차를 활용할 수 있습니다. A회사는 B회사의 완전모회사이므로 간이합병이 가능합니다.

3) 합병의 효과

3. 주식의 현물배당을 통한 방법

가. B회사의 C회사 주식을 A회사에 현물배당

B회사가 보유한 C회사 주식을 A회사에 현물배당하는 방법입니다. 이후 B회사를 청산하는 절차를 진행합니다.

1) 현물배당 절차

2) 현물배당의 효과

4. 영업양도/청산를 통한 방법

가. B회사의 영업양도

B회사가 보유한 모든 자산(C회사 주식 포함)을 A회사에 영업양도한 후, B회사를 청산하는 방법입니다.

1) 영업양도 절차

2) 영업양도의 효과

5. 주식의 포괄적 교환 후 청산

가. A회사와 C회사 간 주식의 포괄적 교환

A회사와 C회사 간에 주식의 포괄적 교환을 실시하여 C회사를 A회사의 직접적인 완전자회사로 만든 후, B회사를 청산하는 방법입니다.

1) 주식의 포괄적 교환 절차

2) 주식의 포괄적 교환의 효과

상법 제360조의2에 따르면, 주식의 포괄적 교환에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 가지는 그 회사의 주식은 주식을 교환하는 날에 주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하고, 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 배정을 받거나 그 회사 자기주식의 이전을 받음으로써 그 회사의 주주가 됩니다. (상법 제360조의2 제2항)

6. 삼각합병을 통한 방법

가. A회사 주도의 삼각합병

A회사가 신설법인(D)을 설립하고, 이 신설법인이 B회사를 흡수합병하는 방식입니다. 이후 필요에 따라 구조조정을 진행합니다.

1) 삼각합병 절차

2) 삼각합병의 효과

7. 세법적 고려사항

가. 과세특례 활용

조세특례제한법 제38조에 따르면, 주식의 포괄적 교환·이전에 대한 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 이를 통해 주식교환 시점에서의 과세를 이연받을 수 있습니다. (조세특례제한법 제38조)

1) 과세특례 적용 요건

나. 합병 시 세금 고려사항

합병의 경우, 적격합병 요건을 충족하면 과세이연 혜택을 받을 수 있습니다. 완전모자회사 간 합병은 일반적으로 적격합병 요건을 충족하기 쉽습니다.

8. 법적 고려사항

가. 채권자 보호

B회사를 없애는 과정에서 B회사의 채권자 보호절차를 반드시 준수해야 합니다. 합병, 영업양도, 청산 등 어떤 방법을 선택하더라도 채권자 보호절차는 필수적입니다.

나. 주주 보호

B회사가 A회사의 완전자회사이므로 소수주주 보호 문제는 발생하지 않습니다. 그러나 C회사에 소수주주가 있는 경우, 이들의 권리를 고려해야 합니다.

A-B-C의 완전 모자손 관계에서 B회사를 없애고 B가 보유한 C회사 지분을 A회사로 이전하는 가장 효율적인 방법은 A회사와 B회사의 합병입니다. 완전모자회사 관계이므로 간이합병 절차를 활용할 수 있어 절차가 간소화되고, 합병을 통해 B회사의 모든 자산(C회사 주식 포함)이 A회사에 포괄적으로 승계됩니다.

다른 방법으로는 B회사의 C회사 주식 현물배당, 영업양도, 주식의 포괄적 교환 후 청산 등이 있으며, 각 방법의 장단점과 세법적 고려사항을 종합적으로 검토하여 최적의 방법을 선택하는 것이 중요합니다.

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