회사 명의로 작성된 계약서에 직원이 서명하거나 법인인감을 날인한 경우의 법적 효력과 책임 문제에 대해 상세히 설명드리겠습니다.
1. 기본 원칙
가. 대표권의 원칙
주식회사는 원칙적으로 대표이사만이 회사를 대표할 권한을 가집니다. 따라서 일반 직원이 회사를 대표하여 계약을 체결할 권한은 없는 것이 원칙입니다.
나. 무권대표행위의 원칙적 효과
대표권이 없는 직원이 회사 명의로 계약을 체결한 경우, 이는 무권대표행위에 해당하여 원칙적으로 회사에 그 효력이 미치지 않습니다 (대법원 2017. 12. 13. 선고 2016다233576 판결).
2. 직원이 서명한 경우
가. 대리권이 있는 경우
1) 명시적 대리권 수여
회사가 직원에게 명시적으로 특정 계약 체결 권한을 위임한 경우, 그 범위 내에서 체결한 계약은 유효하게 회사에 귀속됩니다. 이 경우 위임장, 이사회 결의서 등으로 대리권을 증명할 수 있어야 합니다.
2) 묵시적 대리권
직원이 회사의 특정 업무를 상시적으로 처리해 온 경우, 그 업무 범위 내에서는 묵시적 대리권이 인정될 수 있습니다.
나. 대리권이 없는 경우의 예외적 책임
1) 표현대표이사 책임 (상법 제395조)
회사가 직원에게 “사장”, “부사장”, “전무”, “상무” 등 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하도록 허락하거나 방임한 경우, 그 직원이 회사를 대표할 권한이 없더라도 회사는 선의의 제3자에 대하여 책임을 집니다 (상법 제395조).
적용 요건:
- 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭 사용
- 회사의 허락 또는 방임
- 거래 상대방의 선의(악의 또는 중과실 없음)
상법 제395조는 이사가 아닌 직원의 경우에도 유추적용될 수 있습니다 (대전지방법원 천안지원 2021. 8. 27. 선고 2019가합459 판결).
2) 표현대리 법리
직원이 대표권이 있는 것처럼 보이는 외관이 형성되고, 이에 대해 회사에 귀책사유가 있으며, 거래 상대방이 이를 신뢰한 경우 회사가 책임을 질 수 있습니다.
판단 기준:
- 직원의 직위와 직함
- 회사 내에서의 실질적 권한
- 과거 유사한 계약 체결 사례
- 회사의 묵인 또는 방치 여부
3) 무권대표행위의 추인
회사가 사후에 해당 계약을 추인한 경우 계약의 효력이 발생합니다. 추인은 명시적이든 묵시적이든 가능하며, 계약에 따른 이행을 받거나 계약상 의무를 이행하는 등의 행위로 묵시적 추인이 인정될 수 있습니다 (대법원 2010. 12. 23. 선고 2010다52140 판결).
3. 직원이 법인인감을 날인한 경우
가. 법인인감 날인의 의미
법인인감이 날인된 경우, 일반적으로 회사의 의사에 기한 것으로 추정됩니다. 문서에 날인된 작성명의인의 인영이 그의 인장에 의하여 현출된 것이라면 특별한 사정이 없는 한 그 인영의 진정성립, 즉 날인행위가 작성명의인의 의사에 기한 것임이 사실상 추정됩니다 (대법원 2009. 9. 24. 선고 2009다37831 판결).
나. 무단 날인의 경우
1) 원칙
직원이 회사의 허락 없이 임의로 법인인감을 날인한 경우, 이는 무권대표행위에 해당하여 원칙적으로 회사에 효력이 미치지 않습니다.
2) 회사의 입증책임
다만, 날인행위가 작성명의인 이외의 자에 의하여 이루어진 것임이 밝혀진 경우에는 진정성립 추정이 깨지므로, 문서제출자(거래 상대방)는 그 날인행위가 작성명의인으로부터 위임받은 정당한 권원에 의한 것이라는 사실까지 증명할 책임이 있습니다 (대법원 2009. 9. 24. 선고 2009다37831 판결).
3) 회사의 책임이 인정되는 경우
가) 법인인감 관리 소홀
회사가 법인인감을 직원에게 맡기거나 관리를 소홀히 하여 직원이 이를 무단으로 사용할 수 있었던 경우, 회사의 귀책사유가 인정되어 책임을 질 수 있습니다 (수원지방법원 2022. 9. 7. 선고 2021나66623 판결).
나)실질적 운영자
명목상 대표이사가 따로 있더라도 해당 직원이 회사의 실질적 운영자로서 법인인감을 보관하고 회사 업무를 처리해 온 경우, 표현대표이사 책임이 인정될 수 있습니다 (수원지방법원 2022. 9. 7. 선고 2021나66623 판결).
다)사용인감계 제출
법인인감이 아닌 사용인감이 날인된 경우에도, 적법한 사용인감계가 제출되었다면 유효한 계약으로 인정될 수 있습니다 (대구지방법원 김천지원 2015. 10. 30. 선고 2014가합1068 판결).
4. 실무상 주요 고려사항
가. 회사 입장에서의 예방책
1) 법인인감 관리 철저
- 법인인감은 대표이사가 직접 보관하거나 엄격한 관리 체계 구축
- 법인인감 사용대장 작성 및 관리
- 무단 사용 방지를 위한 내부 통제 시스템 마련
2) 대리권 명확화
- 직원에게 계약 체결 권한을 부여할 경우 명확한 위임장 작성
- 대리권의 범위를 구체적으로 명시
- 필요시 이사회 결의 등 내부 절차 이행
3) 직함 사용 관리
- 대표권이 없는 직원에게 “사장”, “부사장” 등의 직함 사용 금지
- 명함, 홈페이지 등에서 직원의 직위를 정확히 표시
나. 거래 상대방 입장에서의 확인사항
1) 대표권 확인
- 법인등기부등본으로 대표이사 확인
- 공동대표이사인 경우 모두의 서명 또는 날인 확인
2) 대리권 확인
- 대표이사가 아닌 자와 계약 시 위임장 징구
- 법인인감증명서 또는 사용인감계 제출 요구
- 이사회 결의서 등 내부 의사결정 문서 확인
3) 법인인감 확인
- 법인인감증명서와 계약서상 인영 대조
- 사용인감인 경우 적법한 사용인감계 제출 여부 확인
5. 결론
가. 원칙
직원이 회사 명의로 계약서에 서명하거나 법인인감을 날인한 경우, 대표권 또는 대리권이 없다면 원칙적으로 회사에 효력이 미치지 않습니다.
나. 예외
다만, 다음의 경우 회사가 책임을 질 수 있습니다:
- 표현대표이사 책임이 인정되는 경우 (상법 제395조)
- 회사가 법인인감 관리를 소홀히 한 경우
- 직원이 실질적 운영자로서 회사 업무를 처리해 온 경우
- 회사가 사후에 계약을 추인한 경우
다. 실무적 조언
회사 입장:
- 법인인감을 철저히 관리하고 사용대장을 작성하세요
- 직원의 대리권 범위를 명확히 하고 문서화하세요
- 대표권이 없는 직원에게 오해를 줄 수 있는 직함을 사용하지 마세요
거래 상대방 입장:
- 반드시 법인등기부등본으로 대표이사를 확인하세요
- 대표이사가 아닌 자와 계약 시 위임장과 법인인감증명서를 징구하세요
- 계약서상 인영과 법인인감증명서의 인영을 대조 확인하세요
이러한 원칙과 예외를 잘 이해하고 실무에 적용하시면 불필요한 법적 분쟁을 예방할 수 있을 것입니다.